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新加坡PPP模式流程及案例分析
錄入時間:18-10-22訪問:
    自2005年以來,PPP模式在新加坡被廣泛應用于各行各業,例如公用事業(尤其是供水)、廢棄物管理、教育與體育。
 
    估值超過5000萬新元(約合3560萬美元)的項目,政府往往會考慮是否采用PPP模式進行建設。同時,總投資額更低的項目也有可能通過PPP實施,只要私營部門能夠為降低項目成本多做貢獻。
 
    通常一個新加坡PPP項目的私營部門合伙人(“私營合伙人”)是由民間資本財團成立的一個特殊目的實體,財團各個成員可作為私營合伙人的分包商在項目中承擔不同角色和責任,例如設計、建設、運營和維護。
 
    在新加坡最常見的PPP項目模式是設計-建設-擁有-運營(“DBOO”)模式、設計-建設-融資-運營模式(“DBFO”),或者兩者的變體。
 
    1 法律和監管體系
 
    新加坡沒有專門針對PPP的法律法規。新加坡《政府采購法》第120章的規定適用于特定類型的直接政府采購,取決于采購結構和采購性質,但是不適用于PPP采購。
 
    新加坡沒有管理PPP的中央政府機關或機構。有關政府采購實體(“GPE”)總體負責挑選私營合伙人,并與私營合伙人合作共同實施項目。
 
    新加坡的財政部(“MOF”)在PPP項目中扮演關鍵角色,負責制定總體政府采購政策框架。財政部制定了與之相關的PPP政策和指南,并加強在GPE中的宣傳,以增進對PPP的了解,并且在具體項目上與GPE密切合作。
 
    在政府政策方面,財政部頒布了《公私合作手冊》,其中規定了與PPP架構、PPP采購流程和PPP管理有關的原則和指導方針。但是《公私合作手冊》不具有法律效力。
 
    2 采購流程
 
    《公私合作手冊》規定GPE可以采取招標程序,一般包括兩個主要步驟:通過公開資格預審初步選出有意競標相關項目的私營企業;并且邀請通過初選的供應商遞交項目標書。
 
    《公私合作手冊》沒有提到PPP項目競標階段的截止時間,規定了私營合伙人的挑選流程:必須公開透明,同時確保最高性價比;并且應符合政府的采購規則和慣例。
 
    《公私合作手冊》描述了下述采購流程,作為GPE如何開展PPP采購的范例。
 
    第一,市場測試
 
    《公私合作手冊》規定GPE應在PPP招標前大致三到六個月舉行采購前基本情況介紹會。除了其他原因之外,市場測試有助于GPE評估市場對PPP采購計劃的可能反應。
 
    第二,競標意向邀請函(“EOI”)
 
    本階段表示挑選私營合伙人的正式流程開始。在這一階段,GPE應在新加坡政府的電子政務門戶網站https://www.gebiz.gov.sg/(“GeBiz”)上發布競標意向邀請函。《公私合作手冊》建議邀請期不得少于14天,并建議GPE可延長至少30天。
 
    第三,供應商資質認定
 
    有關GPE根據規定的評估標準評估響應競標意向邀請函的供應商。本階段的目的是讓GPE評估有意向的供應商的技術實力和財務狀況。符合評估標準的供應商通過初選,入圍投標階段。
 
    第四,投標邀請函(“ITT”)
 
    《公私合作手冊》規定在GeBiz上發布招標通知,通知并邀請通過初選的供應商遞交PPP項目的標書。應按照ITT中的說明遞交標書。《公私合作手冊》還規定GPE可以考慮把投標期限設為四到六個月(即招標通知發布之日到接收標書截止日期之間這段時間)。
 
    第五,市場反饋期
 
    從ITT發布之日開始到截止之日為止,這段期間GPE與通過初選的供應商交流信息。在此期間,通過初選的供應商可就PPP項目的任何方面向GPE提交書面征詢。GPE將向所有通過初選的供應商發布針對這些征詢的書面回復,不論供應商是否提出了征詢。
 
    第六,發布最終招標公告
 
    如有必要,GPE可發布一份勘誤表,根據上述信息交流修正ITT。
 
    第七,招標截止
 
    GPE應在接收通過初選的供應商遞交標書截止日之后的三日內,在GeBiz上公布招標日程表。
 
    第八,授予PPP合同
 
    作為一項指導意見,《公私合作手冊》提出GPE可以考慮給私營合伙人大約三個月時間安排PPP合同的資金到位。
 
    《公私合作手冊》中描述的上述流程在很大程度上與英國PF2采購流程相似(比如在競標階段之前采用初選階段)。但是,新加坡項目的采購流程時間表看起來比英國項目的采購時間表靈活。
 
    對于新加坡項目,沒有固定或最長采購期限。采購期限因項目而異,相對比較簡單的項目一般是12個月,比較復雜和/或大型的項目一般是24個月。
 
    3 DBFO與DBOO交付模式
 
    新加坡對于PPP項目一般采用DBOO模式或DBFO模式,或者兩者的變體。典型的DBFO項目架構如下圖所示。
 
    如上圖所示,設計、建設、融資和運營職能統一由一家服務提供商提供,即私營合伙人。根據整個項目持續期間提供的服務向該私營合伙人付款(但是服務交付前不付款)。這樣確保高效利用政府項目的資本資源,同時提高現金流的確定性。
 
    DBFO模式還把項目的財務風險轉嫁給私營企業,讓私營合伙人承擔適當的盡職調查義務,確保項目的財務穩健,可以從銀行得到融資。
 
    DBFO模式與英國PFI模式有很多共性,包括如下:
 
    新加坡的PPP項目時間跨度往往比較長,一般為15到30年甚至更長;
 
    PPP合同中的服務要求以成果為導向,而非規定明確的投入要求,以便最大程度激發私營企業的創新能力;
 
    政府的政策是僅當服務交付后才向私營合伙人付款(即施工階段不付款),并且服務付費可能因服務是否達標而有變化;
 
    如上所述,超過5000萬新元的高投入項目一般會考慮采用PPP模式,英國PF2項目一般要求資本投入超過5000萬英鎊;
 
    土地及其之上項目設施的所有權在PPP項目存續期間一般歸私營合伙人,但是即使私營合伙人為項目出資也可能有例外。
 
    另一方面,在DBOO模式下,政府部門為私營合伙人設計和建設的設施提供資金,并且繼續委托私營合伙人來運營該設施。然后一般根據業績標準向私營合伙人支付管理費。DBOO模式適用于私營企業無力獨攬巨額投資的超大型項目。
 
    4 合同結構
 
    與英國的SoPC框架不同的是,新加坡沒有針對PPP的“標準格式”項目協議。總體而言,新加坡項目的PPP合同在合同結構和風險分攤上借鑒了英國和澳大利亞的先例,尤其是SoPC 4標準。
 
    《公私合作手冊》不包含納入PPP合同的詳細條文,而是關于PPP合同中某些合同問題的一般性指引和原則。新加坡財政部曾表示,只要可行,應把PPP合同的有關章節標準化,但目前為止尚未有任何此類標準條文公之于眾。
 
    典型的新加坡PPP的合同結構可能包含如下內容:
 
    項目協議書
 
    這是GPE與私營合伙人訂立的一份關鍵文書,規定了私營合伙人應交付的服務,以及GPE就此類服務付款的依據。
 
    出資安排
 
    此類文書一般包括組成私營合伙人的財團成員之間的股東協議,規定各自對私營合伙人的出資額。還可能有次級貸款協議,規定向私營合伙人注入發起人融資。
 
    商業安排
 
    鑒于私營合伙人是一個特殊目的實體,它需要從外部來源獲得執行PPP項目所需的專業知識和資源。這通常通過私營合伙人與財團成員或財團成員關聯公司之間的“背靠背”分包合同來實現,涉及私營合伙人在項目協議項下的各方面義務。
 
    此類子合約可能包括一份工程、采購和建設(EPC)合同,一份設施運營維護合同,以及根據需要安排的其他服務和商業協議。
 
    融資文件
 
    對于有一個或多個商業或機構貸款人的債務融資項目,要求的文件一般包括貸款協議和抵押文書,如有必要,還包括次級債務協議和關聯債權人安排。
 
    5 融資安排
 
    新加坡PPP項目的大部分資金來自債務融資,尤其是有限追索權銀行債務融資。在某些情況下,基金管理公司或其他金融機構也可能入股私營合伙人,享有項目的投資收益權。
 
    但是,新加坡政府對于充當新加坡PPP項目聯合股權投資人(針對私營合伙人)的意愿目前暫不明朗。
 
    在貸款人的介入時機上,新加坡項目往往在商業招標階段就讓貸款人參與進來,目的是確保貸款人能夠接受項目的商業風險分配安排,并且獲得支持競標的出資承諾。在實踐中,貸款人一般在這一階段承諾提供支持,但需以進一步的盡職調查結果作為前提條件。
 
    對于項目融資,貸款人將不得不依靠私營合伙人來運營其業務,從而產生收入,償還債務。考慮到PPP項目實物資產的公共屬性,貸款人必須明白執行資產的抵押權是不現實的。因此,貸款人必須接受以私營合伙人將得到的收入現金流作為擔保。
 
    由于私營合伙人的收入現金流可能受私營合伙人違法或違約的不利影響,因此貸款人將試圖保留“介入”權利,一旦私營合伙人無法補救其違法或違約行為,貸款人將采取補救措施。
 
    如果GPE終止合作,新加坡財政部的觀點是(如《公私合作手冊》所述),如果因私營合伙人違約而導致項目協議終止,則政府部門沒有義務償還剩余債務,但私營合伙人有權獲得合同未到期部分的“市值”作為補償。這是為了鼓勵貸款人修正任何違約行為。
 
    6 責任與風險分配
 
    PPP項目采用特殊目的實體的一個優勢是,項目的收入現金流不會受財團成員自身從事的其他商業活動影響。如上所述,這些財團成員將簽訂股權認購協議和/或股東協議,規定他們對私營合伙人的出資額。
 
    與私營合伙人和GPE之間的情況一樣,新加坡財政部的觀點是,應該最適度地而非最大程度地把責任和風險轉嫁給私營合伙人。必須要讓私營合伙人認識到風險的存在,并盡可能在PPP合同中說明風險的發生及后果,以確保PPP項目的運營在PPP合同的存續期間是可以持續的。
 
    但是,《公私合作手冊》缺乏關于風險和責任分攤的詳細指導意見,在實踐中由各方通過商業談判決定如何分攤。
 
    7 履約規范及服務范圍
 
    《公私合作手冊》規定PPP合同應包含如何衡量和監督私營合伙人履行服務的條款。雖然應該盡可能采用基于結果的規范,但是《公私合作手冊》承認某些基于輸入的規范仍然是必要的(例如規定建筑所采用的某些關鍵材料)。
 
    英國PF2模式對項目協議包含的服務范圍有一定限定。具體來說,保潔、餐飲和保安之類的“軟”服務不包含在項目協議內,某些特殊情況除外。相比之下,新加坡財政部對PPP項目的此類“軟”服務或非核心職能沒有具體規定。
 
    8 付款機制
 
    《公私合作手冊》推薦的付款機制的主要特點大體上與英國PF2項目的標準化付款安排相似,具體說明如下:
 
    除非相關服務已經可用,GPE才會向私營合伙人付款;
 
    應該盡可能對服務采取一次性“統一收費”,而不是按“可用性”和“履行”分開付費(盡管在實踐中,新加坡有些項目與此處的建議不同,采取按可用性付費的機制);
 
    僅當服務達到項目協議規定的可用性和履行標準時才會付款;
 
    付款機制應包含直接和間接性激勵措施,激勵私營合伙人提高履行剩余服務的效率;
 
    反之,付款機制也應包含通過直接和間接性處罰措施對服務不可用或不達標進行調整。
 
    上文提到的直接措施,指的是立即針對良好或較差的表現增加或減少向私營合伙人的付款金額。間接措施,包括針對私營合伙人高于或低于標準的表現授予獎勵分和/或處罰分。
 
    在稅收方面,應注意新加坡沒有針對PPP項目的獨立稅制。私營合伙人應遵守新加坡法律規定的一般稅收規則。
 
    9 變更條款
 
    《公私合作手冊》規定項目協議應當靈活并且包含處理不可預見情形的可變條款。具體而言,《公私合作手冊》描述了可以改變項目協議規定的付款機制引入的若干流程:
 
    指數化
 
    統一收費可以根據價格或成本指數變化(例如消費者物價指數)。
 
    價格評估
 
    《公私合作手冊》建議項目協議允許在服務交付階段定期評估“軟”服務的應付價格,比如每五年一次。對于更復雜的項目,項目協議可規定聘請由各方共同選定的獨立評估師。
 
    標準檢測與市場測試
 
    項目協議可允許定期對某些“軟”服務進行標準檢測和/或市場測試,以確定統一收費是否與市場價在同一水平上。
 
    服務變更
 
    項目協議還可以包含處理服務變更的機制,例如增減項目設施、新的服務要求或者任何數量上的變動。還可以有一些合理的安排,反映此類服務變更對統一收費的影響。
 
    10 合同履行與違約
 
    《公私合作手冊》提供了多種方法供GPE考慮加入項目協議中,以處理私營合伙人屢次違反PPP合同項下的履約要求的情形:
 
    扣分/罰分
 
    項目協議可包含一些約束機制,其作用是當某段期間某個服務問題過于頻繁出現時提高扣分或罰分。
 
    資本方介入權利
 
    如上所述,債務提供方一般會希望享有介入權利,作為一項風險控制措施,以確保有穩定的收入來償還債務。貸款人行使介入權利可能涉及引入有能力達到項目協議規定要求的新承包單位。行使該等介入權利一般須征得GPE同意。
 
    GPE的介入和終止權利
 
    項目協議通常包含在某些情況下賦予GPE介入權利的條款。跟上文提到的貸款人的介入權利一樣,GPE可以引入新的承包單位來履行項目。GPE行使介入權利可能涉及終止與私營合伙人的項目協議。在這種情況下,項目將重歸政府部門所有,并且可以重新招標,由其他私營企業接管該項目。
 
    私營合伙人的報告義務
 
    《公私合作手冊》規定私營合伙人一般會自我監督服務的履行,并且向GPE提交定期工作報告(通常按月)。GPE則會開展定期審計和抽查,確保可靠、準確、全面地評估和報告工作表現。
 
    在英國PF2框架下,私營企業被要求提供PF2項目的實際和預測凈資產收益率,然后英國政府會定期予以公布。相比之下,《公私合作手冊》對這方面沒有提及,新加坡政府目前不公布此類信息。
 
    11 案例分析:新加坡體育中心PPP項目
 
    為建設新加坡體育中心,新加坡體育局(該項目的GPE,是隸屬于文化、社區及青年部的一個法定機構)和SportsHub私人有限公司(“SHPL”)訂立了一項為期25年的PPP協議。新加坡體育中心PPP項目造價預計為13.3億新元(約合9.43億美元),是世界上最大的體育基礎設施PPP項目之一。
 
    2006年,新加坡體育局(后來改名為新加坡體育理事會)發布項目招標文件,涉及設計、建設、融資、運營和維護一個集體育、娛樂和休閑于一體的中心,為期25年。
 
    經過廣泛的市場測試和資格預審程序,三個財團應邀提交項目的正式標書。在評標時,占最大比重的是投標單位開發大型體育、娛樂和休閑項目的能力(40%)。
 
    2007年投標,2008年1月SHPL中標。投標時SHPL財團成員包括:
 
    InfraRed資本合伙有限公司,這是一家專業從事基礎設施和房地產資產的投資公司;
 
    Dragages新加坡私人有限公司,一家工程建設公司,Bouygues建筑集團成員,是設計、建設承包單位;
 
    DTZ設施工程(新加坡)有限公司,這是一家房地產服務公司,是設施維護服務提供商;
 
    Global Spectrum Asia,是美國Comcast Spectator的子公司,是場地運營商。
 
    依據新加坡體育中心PPP安排,SHPL為PPP設施的建設提供100%前期資金。原定于2008年中項目資金到位,但是由于全球金融危機爆發而延遲。
 
    最后,新加坡政府要求財團在2009年底組織一次競爭性融資。最后選定由一個11家銀行和金融機構組成的團體提供10年期優先債務貸款,共計18億新元。該項目的負債股權比率約為85:15。
 
    總體來說,SHPL從新加坡體育中心PPP獲得的收入包括固定可用性付款和商業收入分成。第一部分是可用性的付款,依據項目協議預先設定的條款,SHPL提供服務的可用性和履行標準。
 
    第二部分包括一個創新性付款機制,GPE和SHPL(比例可變)分享各種來源產生的利潤和第三方收入。第三方收入包括新加坡體育中心產生的門票銷售收入、場地租金收入、商業權利收入、停車費或零售店鋪租金收入。
 
    12 展望
 
    在新加坡PPP模式還有很大的發展空間。財政部是否會采取切實有效的措施參照PF2框架把項目協議標準化,以及該等標準化與PF2條款的差異有多大還有待觀察。
 
    另外,政府是否會通過PPP實施其他領域的項目也有待觀察。值得一提的是到目前為止新加坡的大部分PPP項目都屬于公用事業和廢棄物管理領域。在實施PPP上有了一些成功的經驗之后,在有進一步發展空間的一些領域通過PPP模式來實施項目,值得政府考慮。(來源-網絡)

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